上一集与胡巴分别后，天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时 ，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……

　　身陷囹圄的李问（郭富城 饰）被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组织。该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警方不惜用足以判死刑的假罪证使其就范。就在此时，富有的遗孀阮文（张静初 饰）申请保释李问，而警方提出的条件依然是“画家”的真面目。
　　原来早在十数年前，李问和阮文是一对画家情侣，无奈女友的作品受人青睐，李问的画作却被贬得一文不值。就在此困顿期间，他制作假画的才能被“画家”（周润发 饰）发掘，进而成为对方美元假币团伙中的一员……

　　晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓 饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙 饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月（魏小欢 饰）在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发……

1907年7月6日，光复党人徐锡麟刺杀安徽巡抚恩铭，被捕遇害，余党咸伏苓潜逃。朝廷震怒，命钦差特使朱涛捉拿同党。咸茯苓系安庆巡警学堂学生、前花戏楼戏班武生。他得知朱涛回乡，必到花戏楼听戏，于是潜回戏班准备行刺，不幸身份暴露，身陷绝境。守备张拱臣为求升官，设局诱捕。咸伏苓落入陷阱，看似步步惊心，危机四伏，实则步步为营，尽在掌控，最终以匪夷所思的方式完成逆转，于大庭广众之间成功刺杀特使，并在众目睽睽之下安全转移。